Terms and Conditions of Sale - China

1. 1. 订单接受。以下销售条款和条件适用于Illinois Tool Works Inc.的所有中国汽车业务部门和子公司（简称“卖方”）的所有产品或服务的销售、所有报价、订单确认书和账单以及所有来自卖方的客户（简称“买方”）与上述任何业务单位有关的所有采购订单，并构成销售卖方产品或服务所适用的唯一条款和条件，但买方的采购订单中规定的仅涉及产品数量、产品描述或运输指示的条款和条件（统称为“采购订单条款”）除外。采购订单若经卖方接受，则视为对此处规定的条款和条件的接受。卖方在此拒绝买方提出的任何附加的或不同的条款或条件，无论该等附加的或不同的条款或条件是否包含在买方的任何文件中或买方的网站上，该等附加的或不同的条款或条件均为无效。此外，无论卖方是否点击“确定”、“我接受”或类似确认，任何网站上的使用协议或任何网站上的点击确认协议都不具有任何适用性或约束力。卖方开始上述采购订单中的任何工作或买方接受所述采购订单中要求的产品或服务（简称“产品或服务”）即构成其对以下销售条款和条件（本“条款和条件”）的接受。对本条款和条件的任何更改都必须以书面形式确认变更，且由卖方签字。如有任何冲突，按以下优先顺序适用：（a）由卖方的授权人员书面同意并签署的条款；（b）任何卖方报价单、书面确认或账单以及此处或前述文件中明确提到的所有文件；（c）本条款和条件。
  2. 报价。除非卖方报价中另有规定，只有书面报价为有效报价且仅在报价作出之日起三十（30）天内有效。除非报价单中另有明确说明，卖方可更改或撤销其所有报价而无需事先通知买方。报价需经卖方完成对买方信用的审批后才生效。卖方可以拒绝且没有义务出售或交付卖方报价单涵盖的产品或服务，除非且直至卖方发出订单确认书，或卖方开始供货或开始提供服务。
  3. 价格。本条款和条件所适用的产品或服务的计价单位为人民币，价格变动无须事先通知。如原材料、零部件或服务提供商提高价格，或向卖方收取附加费用，则卖方保留其提高产品或服务价格和/或向买方收取附加费用的权利，买方同意接受此类价格上涨或附加费用，直至此类价格上涨或附加收费所适用的期限到期或适用本条款和条件的合同终止。付款时间至关重要。所有已接受的订单，均受卖方在产品装运届时有效的价格所约束。
  4. 付款条件。授予买方的验收权不得影响或改变买方的付款条件或买方付款义务的期限。买方在任何情况下都没有抵销权。卖方有权将其应付账款从因向卖方购买产品或服务而产生的应收账款里抵销。除非卖方在卖方报价单内另行明确同意，付款期限为自卖方账单日起三十（30）日。运费不适用任何折扣。如果买方未能支付卖方的账单款或买方延期支付账单款，卖方有权采取下列任何或全部措施：（a）法律允许的任何措施；（b）停止发货；（c）要求退还发运货物；（d）制定新的付款条件；和/或（e）终止所有采购订单。此外，买方同意按照每月1 ½ %的利率（但不得高于法律允许的最高利率）支付逾期账单款的利息。如果买方未按要求支付任何款项，买方同意赔偿卖方因此而产生的一切费用和开支，包括合理的律师费、诉讼费用以及其他相关费用。
  5. 信用审批。所有供货在任何时候都应经卖方信用部门审批后方可放行。卖方可将根据本条款和条件发生的每次供货作为一项单独交易向买方开具账单，并全额收取货款，而无需考虑与卖方签订的任何其他订单或协议。如果卖方自行判断买方的财务状况目前不能令人满意或趋于不能令人满意，则在不影响卖方任何其他救济手段的情况下卖方可自行选择（a）延迟或拒绝发货，除非收到令人满意的保证金或现金预付款，和/或（b）终止买方的所有采购订单。
  6. 订单取消。经合理提前通知买方，卖方有权取消任何采购订单相应的发货、或按规定条款解除或终止与购买卖方产品或服务相关的任何协议。一旦卖方接受采购订单或已经就此采购订单开始采取相关行动，则买方不得全部或部分取消、终止或修改此采购订单，除非征得卖方书面同意。在此种情况下，买方将承担订单取消或修改的费用以及因订单或与订单取消或修改相关所发生和承诺发生的的所有成本，以及按比例分摊的合理费用（如有）。尽管有前述规定，如果买方仍拒绝履行合同或通知卖方停止履行合同，卖方有权向买方交付所有成品以及半成品，并且买方同意接受并且按照合同价格向卖方支付所有成品价款以及向卖方补偿半成品的费用。
  7. 验收 / 不合格供货。卖方授权买方在交货后的十五（15）个工作日内（简称为“验收期”）对产品进行验收。如有任何不符合销售条款的产品，买方必须在验收期内通知卖方，并给予卖方合理的机会对该些产品进行查验，并纠正任何不合格产品。如果买方未能在验收期内向卖方发出不合格通知，则买方应视为已接受此产品。未经卖方事先书面授权，买方无权退还任何产品。经卖方授权的任何退货必须符合届时有效的卖方退货政策，并且必须附有卖方的退货授权（“退货授权”）。买方应承担与产品退货相关的所有成本和费用，并承担该些产品丢失或损坏的风险，除非卖方以书面形式另行同意或确定产品不符合适用的销售条款。卖方可自行决定拒绝任何未经卖方根据本条规定批准的产品退货，或者拒绝不符合卖方届时有效的退货政策的产品退货。
  8. 所有权 / 损失风险 / 交付。除非以书面形式另行做出安排，卖方将使用普通承运公司进行产品运输。除非卖方的账单内另有规定，承运公司（而非卖方）将收取运费和其他运输费用。该等费用应全部由买方承担，并直接将该等费用支付给承运公司。卖方有权安排生产时间以及相应的交货时间。如果买方指定分期交货，该要求与卖方的生产安排不符，而卖方选择按照买方的指示交付货物的，则卖方应有权调整产品价格用以支付卖方的额外支出。所有产品的交付方式为FOB卖方工厂，产品在交付给承运公司且在卖方收到买方全额付款后所有权转移至买方。买方应承担产品交付承运公司后的灭失、损毁风险以及因非法获取或使用产品的第三方对产品的使用或滥用而导致的相应风险和责任。除非双方同意，否则装运日期皆为大致日期，由卖方在及时收到一切必要信息后确定。卖方有权将货物单批次或多批次发运。
  9. 损坏。买方应在收到产品之日起十五（15）个工作日内，将任何产品损毁或短缺通知卖方和承运公司，并给予卖方合理的机会对产品进行查验。由于运输过程中的损毁或短缺而造成的任何损失将由买方自行承担，而且买方应仅针对承运公司提出此类损失的索赔。
  10. 数量。除非另有书面约定，任何超出或少于订单订购数量（不超过10%）的供货都将视为卖方已履行买方订单，每件产品的既定价格将继续适用。
  11. 有限保证。卖方就产品仅作如下保证：按照本条款和条件售出的产品或提供的服务（a）将符合双方商定的书面规范或其他说明，如有，（b）在交付时不存在由卖方创设的或通过卖方主张权利的任何第三方所创设的任何留置权、抵押权或其他权利负担，以及（c）从交付给承运公司之日起的六个月期间内（简称“质保期”），在进行适当的安装和维护的前提下，在正常使用过程中，材料和工艺方面无严重缺陷。如卖方违反上述所列保证（简称“保证”），卖方可自行决定更换或修理所有瑕疵产品、在买方退货的前提下按照购买价格退款或基于此类瑕疵给予买方合理的补贴（作为卖方仅有的责任和买方仅有的救济手段），但前提是（i）在质保期内，买方一经发现此类故障或瑕疵应立即书面通知卖方，并附上此类瑕疵的详细解释；（ii）买方给予卖方合理的机会就所有索赔主张进行调查；以及（iii）卖方对该些产品的检验核实了买方所主张的缺陷，并且证实此类缺陷并非由事故、错误使用、疏忽、正常磨损、不当安装、未经授权的改装或维修或不当测试所引起的
    只有经卖方检验和批准，且买方收到退货授权之后，产品才能退还给卖方。
  12. 无任何其他保证。除了上述保证外，卖方对于其产品或服务未做任何明示或暗示的保证或陈述，包括卖方未对产品或服务的适销性或针对特定用途的适用性做出保证。
  13. 责任限制和救济手段。卖方不应承担任何间接的、偶然的、特殊的、惩罚性的或非直接原因造成的损失、停工时间、利润损失或商业损失，并且买方放弃针对卖方的前述一切索赔主张，无论该索赔主张是否基于卖方的疏忽或违反其保证、或严格侵权责任或其他任何诉由。由于买方操作、储存、运输、转售产品，或将产品用在其生产过程中、与其它物质结合或任何其他过程中使用产品而导致的任何损失、损害或人身伤害，卖方将不承担任何责任。在任何情况下，卖方在本条款和条件下的责任或与其销售产品相关的责任都不应超过索赔主张所针对的特定产品或服务的购买价格。
  14. 库存。除本条款和条件中第7条和第11条规定的情况外，卖方不接受买方退还库存产品，也不承担库存产品的销毁责任。
  15. 技术数据。产品所有的物理特性、说明和建议均来源于卖方认为可靠的测试或经验，但卖方对前述物理特性、说明和建议不给于任何保证。
  16. 产品使用。买方全权负责确定任何产品是否适合特定用途并适合买方对产品应用的方式。因此，并且鉴于卖方产品的特性及使用方式，卖方无需对任何人使用产品、滥用产品或应用产品所产生的结果或后果负责。
  17. 工具 / 模具/ 模型。除非卖方另行书面同意，任何采购订单所涵盖的产品制造过程中所使用的所有材料、设备、设施和特殊工具（包括但不限于工具、夹具、模具、固定装置、模型、图案、特殊接头、特殊测量仪器、特殊测试设备、制造辅助设备和替代产品），应属于卖方的财产。买方向卖方提供的任何材料、工具或设备应为且仍为买方的财产，其所有权仍归属于买方。
  18. 税。除购买价格以外，买方还应向卖方支付卖方被要求支付或收取的与向买方出售产品或服务所相关的所有费用、税赋、许可、关税和所有销售、使用、特权、占有、消费或其他联邦、州、地方或国外税费。卖方未收取任何此类费用或税款不应影响买方本条款项下应承担的义务，买方应就该纳税义务为卖方提供充分的抗辩、赔偿卖方并使卖方免遭任何损害。
  19. 知识产权的所有权以及商标和商号的使用。卖方向买方披露或以其他方式提供的所有图纸、专有技术、设计、规格说明、发明、设计、开发、流程、版权、商标、专利和相关申请，以及其他信息或知识产权，以及其所有权利（统称为“知识产权”）均属于卖方的财产，买方应根据本条款和条件进行保密。买方对该等知识产权不拥有任何权益，不得对任何形式的知识产权及此类信息及任何复印件提出权利主张，且在卖方发出书面请求之后应立即将其归还给卖方。买方承认，除了使用从卖方购买的卖方产品的有限权利之外，本条款和条件项下未授予买方与知识产权相关的任何类型的许可或权利。除非经卖方同意且已由买方付款并在付款条件中逐项列明，否则卖方向买方出售的产品或服务不包括与卖方的知识产权相关的任何设计、开发或相关服务。买方不得直接或间接，部分或全部使用卖方现有或将来拥有的名称或任何其他商标或商号（统称为“商标”）作为买方公司或业务名称的一部分、或以与买方业务相关的任何形式使用卖方现有或将来的商标，除非卖方以书面形式授权或以其他方式批准。买方在此确认卖方对其商标以及与之相关的商誉的所有权。买方不得侵犯、损害或质疑任何卖方商标的有效性。买方不得将此类商标与任何其他商标或名称结合使用。买方同意，其不会注册或尝试注册其中的任何商标或任何可着色模仿商标（其中包括任何非英语的语言变体），或将此类商标用于任何产品或任何目的。在此销售条款下条件有效期间或其终止之后，买方在任何时候都不得在其业务中使用与此类商标类似的可能导致混淆的任何其他商标。买方应合理配合卖方，以便于卖方保护或行使其对商标的权利或就该权利进行抗辩。如果买方因任何原因不再成为卖方的授权客户，则买方应立即停止原先被允许使用的卖方名称或商标。
  20. 保密信息。卖方向买方提供的所有关于本条款和条件或买方采购订单中涉及的事项，应由买方保密。未经卖方事先书面同意，买方同意不得使用此类信息，或直接或间接向其他人披露此类信息。本条义务不适用于以下信息：（a）在信息披露时或之后，通过公开或其他不违反买方在本条款和条件项下的义务的方式可以使公众以通常的方式获得的信息，（b）买方可以通过书面记录显示在卖方披露之前卖方就拥有的信息，或（c）由买方或通过对卖方没有直接或间接保密义务的第三方合法地向买方提供的信息。
  21. 侵权和赔偿。(a) 除下列规定外，因本条款和条件项下出售卖方专有产品而可能引起的专利、商标或版权的实际侵权、非法使用保密信息或任何相关知识产权侵权（无论在国内还是在国外），只要该产品（i）未经买方或任何第三方以任何方式改装、或与非由卖方提供的任何部分或产品相结合的，（ii）非由买方向卖方提供的或买方设计或指定的，以及（iii）已按照卖方指定的方式使用的，则买方由此遭受的任何索赔、成本、损害、责任和费用，卖方同意为买方进行抗辩并向买方赔偿。如果有诉讼或索赔导致任何禁令或其他命令禁止卖方按照本条款和条件提供任何零件或产品，或如果此类诉讼或索赔的结果，按照卖方的合理意见，将会在其他方面导致卖方无法提供此类零件或产品，卖方应有权自行决定选择采取下列一项或多项行动：（i）获得适当的许可以使卖方继续向买方提供上述零部件或产品；（ii）对相关零部件或产品进行修改，以使其不再侵权；（iii）用实际上等效的非侵权零部件或产品取代相关零部件或产品；或（iv）如果卖方无法合理完成第（i） – （iii）项规定的行动，则卖方可以自行决定停止销售该些零部件或产品，而无需再对买方承担任何责任。（b）因制造、使用或销售由买方设计或指定的任何零部件或产品，或使用买方设计或指定的任何工艺而可能引起的实际或涉嫌专利、商标或版权侵权、非法使用保密信息或任何其他知识产权侵权（无论在国内还是在国外），为卖方招致的任何索赔、费用、损害赔偿、责任和费用，买方同意为卖方进行抗辩、赔偿卖方并使卖方免遭该等损失。（c）如果任意第三方提出任何索赔主张，而该索赔主张可适用本条的赔偿规定的，则有权获得赔偿的一方（简称“受偿方”）应在实际知晓该索赔后，立即将该索赔书面通知负责赔偿的一方（简称“赔偿方”）。赔偿方有权自费进行辩护和/或解决此类索赔，但前提是其应恪尽职守，诚实守信。受偿方应配合该等辩护与/或和解，并有权自担费用参与（但不得控制）该等辩护与/或和解。除非免除受偿方所有索赔责任，否则不得与第三方达成和解。
  22. 不可抗力。因超出卖方合理控制范围的事件（“不可抗力”事件），包括天灾、传染病、战争（无论是否宣战）、封锁、劳动纠纷（不论是卖方的雇员还是其他方的雇员）、原材料短缺、原材料成本上涨而导致卖方未能及时履行协议的，卖方无需承担该些责任。在发生不可抗力事件的情况下，履行时间将延长至卖方能够履行协议所合理需要的时间。由于任何上述情况而导致供应短缺的期间，卖方可以以其自行判断为公平公正的方式在自身和其买方之间分配其可用的产品或服务供应。
  23. 审计。买方或买方代表均不得检查或审计卖方的成本账簿、任何种类或关于任何事项的账册或记录，或卖方自行决定认为保密或专有的任何其他数据。
  24. ITW员工。卖方销售人员和服务人员不具备作出法律承诺或订立任何协议或答复任何影响法律责任或放弃合法权利的买方的培训或权力（包括有关知识产权转让或与个人信息保护法律相关的培训或权力）。任何此类法律承诺、协议或文件对卖方或卖方雇员均不具约束力。
  25. 合规。买方同意遵守因本条款和条件项下买方义务以及买方使用产品和服务所适用的所有联邦、州、地方和国外规则、法规、条例和法律（包括进口/出口法律、劳动法和反腐败法）。
  26. 各方的关系。本条款和条件或双方交易过程中的任何一方都不得以任何方式被解释为双方之间构成合伙人、合资企业或代理人关系，或者授权任何一方约束另一方。
  27. 破产。如果任何一方破产，无法清偿到期债务，成为非自愿破产的诉讼对象或主体，任命接管人或面临资产分配的，则另一方可以撤销该方任何尚未履行的义务。
  28. 转让和委派。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本条款和条件、卖方的报价单、订单确认书或账单或买方的采购订单中买方的任何权利或利益，亦不得转委托买方的任何义务或责任。为任何目的的任何试图转让或转委托均完全无效。卖方可以转让任何采购订单及本条款和条件，或以其他方式转让其在任何采购订单以及本条款和条件下的权利和/或义务。
  29. 完整条款。本条款和条件构成卖方和买方之间关于本条款和条件涵盖的产品销售和购买的条款和条件，并取代任何先前的协议、谅解、声明和报价。除非经书面签字且签字方明确表示受其约束，否则任何修改均不具有任何效力。
  30. 弃权。如买方有任何违约行为，卖方可拒绝提供货物或服务。卖方未坚持要求买方严格遵守本条款和条件或未行使因买方违约而产生的权利，不得损害卖方就买方持续违约或后续违约所能主张的权利。卖方放弃追究买方其他违反本条款和条件行为，不得解释为其他放弃追究任何其他现有或未来违约行为。
  31. 诉讼限制。尽管有诉讼时效的规定，除非买方在诉由发生后一（1）年内提起诉讼，否则买方不得以卖方违反本条款和条件为诉由提起诉讼或仲裁。
  32. 诉讼费用。如果卖方与买方之间就本条款和条件的任何规定发起任何诉讼或仲裁，则诉讼或仲裁中胜诉一方除了被授予的其他救济手段之外，还有权获得一笔合理款项作为此项诉讼或仲裁的律师费，但如果各方都部分胜诉，则应以法院或仲裁员所认定的公平方式，根据当事人的索赔主张得到法院或仲裁员支持的理由和金额，来分配此类费用。
  33. 管辖法。由本条款和条件引起的或与之相关的任何争议应受中华人民共和国法律的管辖和解释。
  34. 继续有效。本协议中的任何条款，如依其性质，其效力应延续至任何产品或服务的销售终止或到期之后的，则该些条款将持续有效，直至该些条款被履行完毕。
  35. 可分性。如本条款和条件中的任何条款被认定为不合法或不具有执行力的，则其余条款仍然具有完全效力。